Extinção de Sociedades

Dissolução de Sociedade
Por deliberação dos sócios

A dissolução de uma sociedade por deliberação dos sócios pode fazer-se de acordo com uma das seguintes modalidades:

1.  Extinção imediata de sociedades (sem activo nem passivo)

A extinção imediata dá-se quando não existe nem activo nem passivo. Este procedimento permite que, na mesma altura em que é feito o requerimento de dissolução, seja proferida a decisão de declaração de dissolução e do encerramento da liquidação, promovido o respectivo registo e emitida a certidão do mesmo.

Requisitos necessários:

• Deliberação tomada por unanimidade (cfr. artº 27º do Regime Jurídico de Extinção de Sociedades);
• Inexistência de passivo ou activo;
• O contrato de sociedade não prever outras formas de procedimentos específicos de extinção.

Documentos necessários:

• Requerimento (Modelo 1 do IRN) preenchido e subscrito por quem foi nomeado na Assembleia-geral ou por todos os membros da sociedade;
• Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
• B. I. e N. I. F., ou Cartão de Cidadão, do(s) requerente(s);
• Acta da Assembleia-Geral (pode ser substituída por requerimento assinado presencialmente por todos os sócios), na qual tenha sido deliberada e aprovada:
  • A dissolução da sociedade,
  • A aprovação e encerramento das contas por inexistência de passivo e activo a liquidar;
• Nº da Segurança Social da Pessoa Colectiva;
• NIF dos gerentes.

NB: O procedimento especial de extinção imediata poderá ser requerido junto das Conservatórias do Registo Comercial e em algumas Lojas da Empresa. Actualmente, tal procedimento não é possível, pelo menos, nas Lojas da Empresa de Leiria e de Lisboa.

Procedimentos

a) Requisição do Registo

Apresentada a acta ou requerimento e verificados os documentos, é feito o pedido verbal de registo, no GARC:

• É lavrado o registo da dissolução e do encerramento da liquidação;
• É emitida a respectiva certidão.

Prazo - Até 2 meses após a assinatura da acta.

b) Comunicação à DGCI e à Segurança Social

A comunicação à DGCI e à Segurança Social da cessação da actividade é feita electronicamente, dispensando a entrega de declaração.

Custos

A extinção imediata tem custos da ordem dos € 250,00.

2.  Dissolução e liquidação simultâneas (sem activo nem passivo)

A dissolução com liquidação dá-se quando não existe nem activo nem passivo. Poderá adoptar este método quando não estejam preenchidos todos os requisitos necessários para a extinção imediata da sociedade.

Requisitos necessários:

• Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos produzidos em assembleia, excepto nos casos previstos nas alíneas a), c) e d) do n.º1 do art.º 141º do CSC;
• Inexistência de passivo ou activo;
• O contrato de sociedade não prever outras formas de procedimentos específicos de extinção.

Documentos necessários:

• Requerimento (Modelo 1 do IRN) preenchido e subscrito por quem foi nomeado na Assembleia-geral ou por todos os membros da sociedade;
• Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
• B. I. e N. I. F., ou Cartão de Cidadão, do requerente (sócio, gerente, procurador, advogado ou solicitador);
• Acta da Assembleia-geral, na qual tenha sido deliberada e aprovada:
  • A dissolução da sociedade;
  • A aprovação das contas e do encerramento da liquidação;
• N.º da Segurança Social da Pessoa Colectiva;
• NIF dos gerentes.

Procedimentos

a) Requisição do Registo

O requerimento de dissolução é apresentado no GARC que, verificados os documentos, procede ao pedido do registo à Conservatória. O registo é feito na Conservatória que emite a respectiva certidão e a remete ao requerente.

Prazo - Até 2 meses após a deliberação em acta.

b) Declaração de cessação da actividade

Com a entrada em vigor do DL 122/2009 de 21 de Maio e consequente comunicação oficiosa, por via electrónica, à DGCI, de alterações sujeitas a registo, deixou de existir a extensão da Direcção Geral dos Impostos (DGCI) nas Lojas da Empresa, pelo que as declarações fiscais (de início, alteração e cessação) de actividade comercial das sociedades deixaram de poder ser feitas nas Lojas da Empresa.

A declaração de cessação de actividade deve ser apresentada em qualquer Serviço de Finanças ou noutro local, legalmente autorizado, no prazo de 30 dias, a partir da data de apresentação do pedido de registo na Conservatória do Registo Comercial. Para este efeitodeverá contactar o seu Técnico Oficial de Contas. 

c) Comunicação à Segurança Social

No Gabinete da Segurança Social comunica a dissolução e liquidação da sociedade.

Prazo – 10 dias úteis a partir da data da entrega da declaração de cessação.

Custos

A dissolução com liquidação tem custos da ordem dos € 300,00.

3.  Dissolução e liquidação com partilha (com activo e sem passivo)

Se à data da dissolução a sociedade não tiver dívidas, os sócios podem proceder de imediato à partilha dos bens sociais (conforme artigo 147º CSC).

Condições necessárias:

• Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos, excepto nos casos previstos nas alíneas a), c) e d) do n.º1 do art.º 141º do CSC;
• A não existência de passivo.
  

O procedimento é igual ao anterior sendo que deve constar da acta a relação de bens a partilhar e a sua adjudicação ao(s) sócio(os), bem como as respectivas tornas.

NB: No caso de haver bens imóveis a partilhar, terá de haver antecipadamente escritura de partilha desses bens, ou a dissolução ser feita por escritura que será junta ao pedido de registo, pelo que acresce o custo da mesma.

4.  Dissolução com entrada em liquidação (com passivo ou com activo e passivo)

Esta modalidade tem lugar quando, à data da dissolução, existe activo e passivo ou só passivo que é preciso liquidar, sendo para tal nomeado um liquidatário e desenvolve-se em duas fases.

1ª Fase – Dissolução

Documentos necessários:

• Requerimento (Modelo 1 do IRN);
• Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
• B. I. e N. I. F., ou Cartão de Cidadão, do requerente (sócio, gerente, procurador, advogado ou solicitador);
• Certidão da Conservatória do Registo Comercial actualizada, comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há  menos de 1 ano, ou código da Certidão Permanente/online;
• Acta da Assembleia-geral, na qual tenha sido deliberado:
  • A dissolução da sociedade;
  • A aprovação das contas;
  • A nomeação dos liquidatários.

Procedimentos

a) Requisição do Registo

A requisição do registo é apresentada no GARC juntamente com a acta de deliberação da dissolução (ou escritura, se essa for a opção), na qual deve estar nomeado o liquidatário.

Prazo – 2 meses a partir da deliberação em acta ou da escritura.

b) Declaração de alterações (na DGCI)

Com a entrada em vigor do DL 122/2009 de 21 de Maio e consequente comunicação oficiosa, por via electrónica, à DGCI, de alterações sujeitas a registo, deixou de existir a extensão da Direcção Geral dos Impostos (DGCI) nas Lojas da Empresa, pelo que as declarações fiscais (de início, alteração e cessação) de actividade comercial das sociedades deixaram de poder ser feitas nas Lojas da Empresa.

Com a dissolução da sociedade é alterado o seu estatuto jurídico. Na DGCI é entregue a declaração de alterações, sendo aditado ao nome a designação “Em Liquidação”.

Prazo – 15 dias a contar do pedido de registo comercial

c) Comunicação à Segurança Social

No Gabinete da segurança Social é comunicada a dissolução da sociedade com entrada em liquidação.

Prazo – 10 dias úteis a partir da data da entrega da declaração de alterações.

Custos

A dissolução simples, feita por acta, tem custos da ordem dos 200,00 €, a que acresce 100,00 € da nomeação dos liquidatários.
Caso o encerramento da liquidação seja feita por escritura, há que acrescentar o respectivo custo.

O prazo para a liquidação é de dois anos, prorrogável por mais um por deliberação dos sócios, finda a qual deverá ser elaborada acta de encerramento da liquidação e da aprovação das contas.

A partilha de bens imóveis carece de escritura pública.

2ª Fase – Encerramento da liquidação

Procedimentos

Os procedimentos e os prazos são iguais à fase anterior, com as seguintes diferenças:

• No GARC, é apresentada a acta de encerramento da liquidação e encerramento das contas e requerido o respectivo registo;
• Na DGCI é entregue a declaração de cessação da actividade;
• À Segurança Social é comunicada a cessação da actividade.
  

Nota: A dissolução com entrada em liquidação não faz cessar as obrigações fiscais da entrega anual do Mod. 22, do pagamento do PEC (Pagamento Especial por Conta) quando devido e da declaração anual. Mantém-se também a obrigatoriedade de quando devidos, efectuar os pagamentos das contribuições à Segurança Social.

Custos

O encerramento da liquidação tem custos da ordem dos € 200,00.

Caso a dissolução seja feita por escritura, há que acrescentar o respectivo custo.

NB: Com excepção da extinção imediata, as restantes modalidades também podem ser efectuadas por escritura pública. Neste caso, à escritura segue-se o registo e os restantes procedimentos.

5.  Dissolução com liquidação – por transmissão global (com passivo)

Se à data da dissolução a sociedade tiver passivo, os sócios podem determinar que todo o património, seja transmitido para algum ou alguns dos sócios, inteirando-se os outros a dinheiro, contando que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade (nos termos do e artigo 148º CSC).

Requisitos necessários:

Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos, excepto nos casos previstos nas alíneas a), c) e d) do n.º1 do art.º 141º do CSC;

A existência de passivo.

NB: No caso de haver bens imóveis a transmitir, terá de haver antecipadamente escritura de transmissão desses bens, ou a dissolução ser feita por escritura que será junta ao pedido de registo.

Documentos necessários:

• Requerimento (Modelo 1 do IRN);
• Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
• B. I. e N. I. F., ou Cartão de Cidadão, do requerente (sócio, gerente, procurador, advogado ou solicitador);
• Acta da Assembleia-Geral, na qual tenha sido deliberado e aprovado:
  • A dissolução da sociedade;
  • A aprovação e encerramento das contas;
  • A relação do património a transmitir e a sua adjudicação ao(s) sócio(s), bem como as respectivas tornas.
• Nº da Segurança Social da Pessoa Colectiva;
• NIF dos gerentes.

Procedimentos

a) Requisição do Registo

O requerimento de liquidação por transmissão global é apresentado no GARC que, verificados os documentos, procede ao pedido do registo à Conservatória. O registo é feito na Conservatória que emite a respectiva certidão e a remete ao requerente.

Prazo – Até 2 meses após a deliberação em acta.

b) Declaração de cessação da actividade

Com a entrada em vigor do DL 122/2009 de 21 de Maio e consequente comunicação oficiosa, por via electrónica, à DGCI, de alterações sujeitas a registo, deixou de existir a extensão da Direcção Geral dos Impostos (DGCI) nas Lojas da Empresa, pelo que as declarações fiscais (de início, alteração e cessação) de actividade comercial das sociedades deixaram de poder ser feitas nas Lojas da Empresa.

A declaração de cessação de actividade deve ser apresentada em qualquer Serviço de Finanças ou noutro local, legalmente autorizado, no prazo de 30 dias, a partir da data de apresentação do pedido de registo na Conservatória do Registo Comercial. Para este efeitodeverá contactar o seu Técnico Oficial de Contas. 

c) Comunicação à Segurança Social

No Gabinete da Segurança Social comunica a dissolução da sociedade.

Prazo – 10 dias úteis a partir da data da entrega da declaração de cessação.

Custos

A dissolução com transmissão global, feita por acta, tem custos da ordem dos € 300,00.

Caso a dissolução seja feita por escritura, há que acrescentar o respectivo custo.

2009-05-14

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