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Extinção de Sociedades

Dissolução de Sociedade por deliberação dos sócios




A dissolução de uma sociedade por deliberação dos sócios pode fazer-se de acordo com uma das seguintes modalidades:

  1. Extinção Imediata (sem activo nem passivo)

  2. Dissolução e liquidação (sem activo nem passivo)

  3. Dissolução e liquidação por partilha (com activo e sem passivo)

  4. Dissolução com entrada em liquidação (com passivo ou com activo e passivo)

  5. Dissolução com liquidação – por transmissão global (com passivo)

 



1.  Extinção imediata de sociedades (sem activo nem passivo)

A extinção imediata é possível quando não existe nem activo nem passivo. Este procedimento permite que, na mesma altura em que é feito o requerimento de dissolução, seja proferida a decisão de declaração de dissolução e do encerramento da liquidação, promovido o respectivo registo e emitida a certidão do mesmo.

Requisitos necessários:

  • Deliberação tomada por unanimidade (cfr. artº 27º do Regime Jurídico de Extinção de Sociedades);
  • Inexistência de passivo ou activo;
  • O contrato de sociedade não prever outras formas de procedimentos específicos de extinção.


Documentos necessários:

  • Requerimento preenchido e subscrito por quem foi nomeado na Assembleia-geral ou por todos os membros da sociedade;
  • B. I. e N. I. F., ou Cartão de Cidadão, do(s) requerente(s);
  • Acta da Assembleia-Geral (pode ser substituída por requerimento assinado presencialmente por todos os sócios), na qual tenha sido deliberada e aprovada:
    • A dissolução da sociedade,
    • A aprovação e encerramento das contas por inexistência de passivo e activo a liquidar;
  • Nº da Segurança Social da Pessoa Colectiva;
  • NIF dos gerentes.

 

NB: O procedimento especial de extinção imediata poderá ser requerido junto das Conservatórias do Registo Comercial e em algumas Lojas da Empresa. Actualmente, tal procedimento não é possível, pelo menos, nas Lojas da Empresa de Leiria e de Lisboa.

Procedimentos:

a) Requisição do Registo

Após o preenchimento do requerimento de extinção imediata, e com a presença de todos os sócios é elaborado e confirmado o respectivo registo;
ou:
Após a deliberação de assembleia-geral, um sócio-gerente ou um gerente, mandatário com procurações bastantes, advogado ou solicitador, podem requerer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa

b) Comunicação à Autoridade Tributária e à Segurança Social

A comunicação à Autoridade Tributária e à Segurança Social da cessação da actividade é feita electronicamente, dispensando a entrega de declaração.

Custos:

A extinção imediata tem um custo de € 300,00.




2.  Dissolução e liquidação simultâneas (sem activo nem passivo)


A dissolução com liquidação é possível quando não existe nem activo nem passivo. Poderá adoptar este método quando não estejam preenchidos todos os requisitos necessários para a extinção imediata da sociedade.


Requisitos necessários:

  • Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos produzidos em assembleia, excepto nos casos previstos nas alíneas a), c) e d) do n.º1 do art.º 141º do CSC;
  • Inexistência de passivo ou activo;
  • O contrato de sociedade não prever outras formas de procedimentos específicos de extinção.


Documentos necessários:

  • Requerimento preenchido e subscrito por quem foi nomeado na Assembleia-geral;
  • B. I. e N. I. F., ou Cartão de Cidadão, do requerente (sócio, gerente, procurador, advogado ou solicitador);
  • Acta da Assembleia-geral, na qual tenha sido deliberada e aprovada:
    • A dissolução da sociedade;
    • A aprovação das contas e do encerramento da liquidação;
  • Identificação do n.º da Segurança Social da Pessoa Colectiva;
  • Identificaçaõ dos NIF dos gerentes.


Procedimentos:

a) Requisição do Registo

Após a deliberação de assembleia-geral, um sócio-gerente ou um gerente, mandatário com procurações bastantes, advogado ou solicitador, podem requerer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.

A comunicação à Autoridade Tributária e à Segurança Social da cessação da actividade é feita electronicamente, dispensando a entrega de declaração.


Custos:

A dissolução com liquidação tem um custo de € 300,00.




3.  Dissolução e liquidação com partilha (com activo e sem passivo)

Se à data da dissolução a sociedade não tiver dívidas, os sócios podem proceder de imediato à partilha dos bens sociais (conforme artigo 147º CSC).

Condições necessárias:

  • Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos, excepto nos casos previstos nas alíneas a), c) e d) do n.º1 do art.º 141º do CSC;
  • A não existência de passivo.

O procedimento é igual ao anterior sendo que deve constar da acta a relação de bens a partilhar e a sua adjudicação ao(s) sócio(os), bem como as respectivas tornas.

NB: No caso de haver bens imóveis a partilhar, terá de haver antecipadamente escritura de partilha desses bens, ou a dissolução ser feita por escritura que será junta ao pedido de registo, pelo que acresce o custo da mesma.




4.  Dissolução com entrada em liquidação (com passivo ou com activo e passivo)

Esta modalidade tem lugar quando, à data da dissolução, existe activo e passivo ou só passivo que é preciso liquidar, sendo para tal nomeado um liquidatário e desenvolve-se em duas fases.



1ª Fase – Dissolução

Documentos necessários:

  • Requerimento;
  • B. I. e N. I. F., ou Cartão de Cidadão, do requerente (sócio, gerente, procurador, advogado ou solicitador);
  • Certidão da Conservatória do Registo Comercial actualizada, comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há  menos de 1 ano, ou código da Certidão Permanente/online;
  • Acta da Assembleia-geral, na qual tenha sido deliberado:
    • A dissolução da sociedade;
    • A aprovação das contas;
    • A nomeação dos liquidatários.


Procedimentos

a) Requisição do Registo

Após a deliberação de assembleia-geral, um sócio-gerente ou um gerente, mandatário com procurações bastantes, advogado ou solicitador, podem requerer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.


A comunicação à Autoridade Tributária e à Segurança Social da cessação da actividade é feita electronicamente, dispensando a entrega de declaração.

Custos:

A dissolução, feita por acta, tem um custo de 200,00 €, a que acresce 87,50 € da nomeação dos liquidatários.

Caso a dissolução seja feita por escritura, há que acrescentar o respectivo custo.

O prazo para a liquidação é de dois anos, prorrogável por mais um por deliberação dos sócios, finda a qual deverá ser elaborada acta de encerramento da liquidação e da aprovação das contas.

A partilha de bens imóveis carece de escritura pública.

 


2ª Fase – Encerramento da liquidação

Procedimentos

Os procedimentos e os prazos são iguais à fase anterior, com as seguintes diferenças:

  • No GARC, é apresentada a acta de encerramento da liquidação e encerramento das contas e requerido o respectivo registo;

 

  • A comunicação à Autoridade Tributária e à Segurança Social da cessação da actividade é feita electronicamente, dispensando a entrega de declaração.

Nota: A dissolução com entrada em liquidação não faz cessar as obrigações fiscais da entrega anual do Mod. 22, do pagamento do PEC (Pagamento Especial por Conta), quando devido, e da declaração anual. Mantém-se, também, a obrigatoriedade de quando devidos, efectuar os pagamentos das contribuições à Segurança Social.


Custos:

O encerramento da liquidação tem um custo de € 200,00.


5.  Dissolução com liquidação – por transmissão global (com passivo)

Se à data da dissolução a sociedade tiver passivo, os sócios podem determinar que todo o património, seja transmitido para algum ou alguns dos sócios, inteirando-se os outros a dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade (nos termos do artigo 148º CSC).

Requisitos necessários:

Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos, excepto nos casos previstos nas alíneas a), c) e d) do n.º1 do art.º 141º do CSC;

A existência de passivo.

NB: No caso de haver bens imóveis a transmitir, terá de haver, antecipadamente, escritura de transmissão desses bens, ou a dissolução ser feita, por escritura, que será junta ao pedido de registo.

Documentos necessários:

  • Requerimento;
  • B. I. e N. I. F., ou Cartão de Cidadão, do requerente (sócio, gerente, procurador, advogado ou solicitador);
  • Acta da Assembleia-Geral, na qual tenha sido deliberado e aprovado:
    • A dissolução da sociedade;
    • A aprovação e encerramento das contas;
    • A relação do património a transmitir e a sua adjudicação ao(s) sócio(s), bem como as respectivas tornas.
  • Nº da Segurança Social da Pessoa Colectiva;
  • NIF dos gerentes.


Procedimentos

a) Requisição do Registo

O requerimento de liquidação por transmissão global é apresentado no GARC que, verificados os documentos, procede ao pedido do registo à Conservatória. O registo é feito na Conservatória que emite a respectiva certidão e a remete ao requerente.

Prazo – Até 2 meses após a deliberação em acta, sob pena de aplicação de coima.

A comunicação à Autoridade Tributária e à Segurança Social da cessação da actividade é feita electronicamente, dispensando a entrega de declaração.



Custos:

A dissolução com transmissão global, feita por acta, tem um custo de € 300,00.

Caso a dissolução seja feita por escritura, há que acrescentar o respectivo custo.



 

2011-08-26

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