Notas prévias :
A cessão de quotas corresponde à transmissão voluntária da quota, deve apresentar uma forma escrita e carece de consentimento social, dado por deliberação dos sócios, salvo nos casos previstos na lei ou em disposição do contrato social.
Impedimentos:
A aquisição de quotas próprias, a título oneroso, não é possível se as quotas não estiverem integralmente liberadas ou se a sociedade não dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a pagar pela aquisição
se o contrato social contiver cláusula que proíba a cessão de quotas, os sócios terão direito à exoneração uma vez decorridos dez anos sobre o seu ingresso na sociedade
Formalidades:
1º Passo – Celebração do Acto
Nesta fase o processo é interno à sociedade e entre as partes interessadas. A documentação gerada fica arquivada na sociedade, como é o caso do contrato de cessão de quotas, que pode revestir a forma de documento particular ou, se os interessados o entenderem, de escritura pública.
2º Passo – Pedido de Registo Comercial
Após a celebração do contrato um sócio-gerente ou um gerente, mandatário com procurações bastante, advogado ou solicitador podem requer, no prazo de dois meses sob pena de coima, o registo junto do Gabinete de Apoio ao Registo Comercial da Loja da Empresa.
Documentos necessários:
Contrato de cessão de quotas
Documentos de identificação do apresentante do pedido (BI e cartão de contribuinte, ou Cartão de Cidadão);
Formulário de registo por depósito (documento interno do IRN).
3º Passo – Declaração de Alterações – DGCI
A declaração de alterações pode ser apresentada junto dos serviços de administração fiscal de forma desmaterializada via Internet, ou através de entrega de impresso devidamente preenchido, em duplicado, que deverá ser assinado pelo Técnico Oficial de Contas (TOC) que colocará a sua vinheta e pelo sócio.
4º Passo – Comunicação à Segurança Social
Se inerente à cessão de quotas estiver um acto que consubstancie uma alteração ao pacto social, como transformação da sociedade ou alteração aos órgãos sociais, a comunicação é feita oficiosamente à Segurança Social, por via electrónica, pelos serviços do registo comercial, em virtude da entrada em vigor da DL n.º122/2009, de 21 de Maio a comunicação, contudo a cessão não é comunicada.
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Cessão de quotas por escritura pública (facultativa):
No caso de optar pela realização de escritura pública, esta constitui o 1º passo, substituindo as referências feitas a documento particular. Neste caso, cabe ao notário assegurar o cumprimento das normas legais aplicáveis e prestar a assistência jurídica que se mostrar adequada.
Documentos necessários para a marcação da escritura
A - Documentos comuns a qualquer alteração
Formulário Loja da Empresa;
Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de Contribuinte, ou Cartões de Cidadão, dos outorgantes, incluindo os cônjuges dos cedentes (vendedores), excepto se forem casados no regime de separação de bens;
Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam presentes todos os sócios (cópia autenticada ou livro de actas)
Certidão da Conservatória do Registo Comercial actualizada, comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de 1 ano, Certidão Permanente/online.
Contrato social em vigor.
B – Outros documentos necessários
Se a sociedade possuir bens imóveis e se, por via da cessão de quotas, um sócio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a sociedade ficar restrita a marido e mulher, casados no regime de comunhão geral de bens ou comunhão de adquiridos:
Documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT).
Se forem cedidos mais de 50% do capital social a não sócios:
Certidão da situação contributiva da sociedade perante a Segurança Social.
2011-08-25
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