Notas prévias :
1. No novo regime criado pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, foi eliminada a necessidade de escritura pública pelo que, actualmente, esta é facultativa. Além disso, o registo comercial dos factos relativos a quotas, de que a cessão de quotas é um exemplo, foi transformado num mero depósito, que não é objecto de qualificação pelo conservador (não lhe cabe verificar a regularidade dos factos). Em consequência, é da responsabilidade da própria sociedade a verificação da legalidade dos factos relativos às participações sociais, a regularidade da respectiva titulação, bem como eventuais danos aos titulares de direitos sobre as quotas ou a terceiros.
2. No que respeita às formalidades, e especificamente à documentação necessária, há que distinguir entre aquela que é gerada pelas partes e fica arquivada na sociedade (por exemplo, o documento particular que titula a cessão de uma quota), e a documentação necessária para o pedido de registo comercial, a qual essencialmente se destina a verificar a legitimidade de quem apresenta o pedido.
3. Na página “Manuais de procedimentos e minutas de registo comercial” poderá consultar minutas disponibilizadas pelo IRN que lhe poderão ser úteis na elaboração de documentos particulares e ou actas de deliberação, incluindo actos relativos a quotas.
4. Nos termos legais, o registo por depósito (caso das cessões de quotas, entre outros) é efectuado no próprio dia.
Formalidades
1º Passo – Celebração do Acto
Nesta fase o processo é interno à sociedade e entre as partes interessadas. A documentação gerada fica arquivada na sociedade, como é o caso do contrato de cessão de quotas, que pode revestir a forma de documento particular ou, se os interessados o entenderem, de escritura pública.
2º Passo – Pedido de Registo Comercial
Prazo: dois meses a partir do facto (data da deliberação em acta, do documento particular ou da outorga da escritura).
Quem pode pedir o registo: a sociedade, representada por um gerente, mandatário com procuração bastante, advogado ou solicitador.
Documentos necessários:
- Documentos de identificação do apresentante do pedido (BI e cartão de contribuinte, ou Cartão de Cidadão);
- Formulário de registo por depósito (documento interno do IRN).
3º Passo – Declaração de Alterações – DGCI
Com a entrada em vigor do DL 122/2009 de 21 de Maio e consequente comunicação oficiosa, por via electrónica, à DGCI, de alterações sujeitas a registo, deixou de existir a extensão da Direcção Geral dos Impostos (DGCI) nas Lojas da Empresa, pelo que as declarações fiscais (de início, alteração e cessação) de actividade comercial das sociedades deixaram de poder ser feitas nas Lojas da Empresa.
A declaração de alterações poderá ser entregue nos Serviços de Finanças no próprio dia da constituição ou nos 15 dias subsequentes.
Este acto só é necessário se da cessão de quotas resultar alteração do quadro de sócios, ou se houver alteração da gerência.
Se for o caso, poderá optar por declaração verbal, se o seu Técnico Oficial de Contas (TOC) estiver presente, ou pelo modelo em papel, preenchido e assinado, tendo aposta a vinheta do TOC. O prazo é de 15 dias a partir da data do pedido de registo comercial.
4º Passo – Comunicação à Segurança Social
A cessão de quotas não obriga a comunicação à Segurança Social. Será, contudo, necessário comunicar uma eventual alteração de gerência associada à cessão de quotas, no prazo de 10 dias úteis a partir da verificação dos factos (data da deliberação em acta ou da outorga da escritura).
*********************************************************
Cessão de quotas por escritura pública (facultativa)
No caso de optar pela realização de escritura pública, esta constitui o 1º passo, substituindo as referências feitas a documento particular. Neste caso, cabe ao notário assegurar o cumprimento das normas legais aplicáveis e prestar a assistência jurídica que se mostrar adequada.
Documentos necessários para a marcação da escritura
A - Documentos comuns a qualquer alteração
- Formulário Loja da Empresa;
- Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva – NIPC (fotocópia);
- Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de Contribuinte, ou Cartões de Cidadão, dos outorgantes, incluindo os cônjuges dos cedentes (vendedores), excepto se forem casados no regime de separação de bens;
- Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam presentes todos os sócios (cópia autenticada ou livro de actas), devendo em ambos os casos fazer prova do pagamento do imposto do selo sobre o respectivo livro;
- Certidão da Conservatória do Registo Comercial actualizada, comprovativa de todas as inscrições em vigor emitida há menos de 1 ano, ou código da Certidão Permanente/online.
- Contrato social em vigor.
B – Outros documentos necessários
- Se a sociedade possuir bens imóveis e se, por via da cessão de quotas, um sócio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a sociedade ficar reduzida a marido e mulher, casados no regime de comunhão geral de bens ou comunhão de adquiridos:
- Documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT).
- Se forem cedidos mais de 50% do capital social a não sócios:
- Certidão da situação contributiva da sociedade perante a Segurança Social.
Realizada a escritura, segue-se o pedido de registo comercial no prazo de dois meses a contar da data daquela (a documentação necessária limita-se a uma cópia autenticada da escritura pública e texto actualizado do pacto social se houver alterações ao mesmo), e demais actos conforme sequência acima indicada.
2009-05-14
Voltar ao Início