A transformação de uma sociedade unipessoal por quotas em sociedade por quotas é possível de duas formas:
- Ou através de um acto de divisão e cessão de quotas, que consiste em o sócio dividir a quota que detém e cedê-la a um ou mais sócios. Neste caso, aproveita-se o acto de divisão e cessão de quotas para transformar a sociedade unipessoal em sociedade por quotas;
- Ou através de um aumento de capital por entrada de novos sócios, transformando-se a sociedade unipessoal em sociedade por quotas.
A cessão de quotas pode ser realizada por documento particular ou por escritura pública. O aumento de capital pode ser realizado por acta ou por escritura pública. Estes actos são praticáveis nas Lojas da Empresa.
Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, quase todas as alterações poderão ser efectuadas por acta da Assembleia Geral. Em consequência, a escritura pública passou a ser facultativa. Os documentos necessários para a celebração desses actos são:
Cessão de quotas por documento particular e respectiva transformação em sociedade por quotas:
- Documentos de identificação do apresentante do pedido (BI e cartão de contribuinte);
- Certidão do registo comercial actualizada, só no caso de a conservatória ainda não estar informatizada;
- Formulário de registo por depósito (documento interno do IRN);
- Acta a deliberar a transformação em sociedade por quotas.
Cessão de quotas por escritura pública:
- Formulário Loja da Empresa;
- Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva – NIPC (fotocópia);
- Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de Contribuinte dos outorgantes, incluindo os cônjuges dos cedentes (vendedores), excepto se forem casados no regime de separação de bens;
- Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa de todas as inscrições em vigor, emitida há menos de um ano ou certidão online;
- Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam presentes todos os sócios (cópia autenticada do livro de actas), devendo em ambos os casos fazer prova do pagamento do imposto do selo sobre o respectivo livro;
- Contrato social em vigor.
Se a sociedade possuir bens imóveis e se, por via da cessão de quotas, um sócio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a sociedade ficar reduzida a marido e mulher, casados no regime de comunhão geral de bens ou comunhão de adquiridos:
- Documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT).
Se forem cedidos mais de 50% do capital social a não sócios:
- Certidão da situação contributiva da sociedade perante a Segurança Social.
Aumento do capital social e transformação em sociedade por quotas, por acta:
- Acta de deliberação da Assembleia-Geral (cópia autenticada ou livro de actas), devendo em ambos os casos fazer prova do pagamentod o Imposto do Selo sobre o respectivo Livro;
- Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva – NIPC (fotocópia);
- Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa de todas as inscrições em vigor, emitida há menos de um ano, (dispensável se a conservatória territorialmente competente tiver a certidão online);
- Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte do apresentante (representante legal);
- Texto actualizado do contrato social em suporte de papel (sugerimos que o traga em suporte informático, para prevenir necessidades de correcção de última hora).
Se houver Aumentos em espécie (aplicável a bens diferentes de dinheiro e à conversão de suprimentos ou outros créditos):
- Relatório de um Revisor Oficial de Contas, com data não superior a 90 dias.
Se houver Aumentos por incorporação de reservas, resultados transitados ou prestações suplementares:
- Balanço que serviu de base à deliberação, aprovado há menos de 6 meses (excepto se este já se encontrar depositado na Conservatória), e acta da sua aprovação.
NOTA:
1 - No caso do aumento por incorporação de reservas, o órgão de administração deve declarar por escrito não ter conhecimento de que, entre a data do balanço e a data da deliberação, haja ocorrido diminuição patrimonial que obste ao aumento de capital (art.º 93º, n.º 2 do C.S.C.).
2 - No caso do aumento de capital em dinheiro, deve-se deliberar em acta ou através de declaração da administração, quais as entradas já realizadas e que não é exigido pela lei ou pelo contrato a realização de outras entradas (art.º 88º do C.S.C.).
Se houver Aumento de capital por entrada de novos sócios:
- Estes devem declarar que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento do capital.
Se a sociedade possuir bens imóveis e se, por via do aumento de capital, um sócio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social:
- Documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT).
Aumento do capital social e transformação em quotas, por escritura pública:
- Formulário Loja da Empresa;
- Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva – NIPC (fotocópia);
- Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de Contribuinte dos outorgantes;
- Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa de todas as inscrições em vigor, emitida há menos de um ano, (dispensável se a conservatória territorialmente competente tiver a certidão online);
- Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam presentes todos os sócios;
- Contrato social em vigor;
Na data marcada, devem comparecer todos os outorgantes.
Após a celebração do acto, por acta ou por escritura, tem dois meses, a contar da data da mesma, para efectuar também a requisição de registo comercial das alterações, junto do nosso Gabinete de Apoio ao Registo Comercial.
Depois tem um prazo de 15 dias, a contar da data do pedido de registo comercial, para comunicar as alterações à DGCI (Cópia do pedido de registo comercial mais declaração de alterações feita verbalmente ou em impresso próprio, preenchido, assinado e certificado - com vinheta - pelo Técnico Oficial de Contas da sociedade).
Por último, para comunicar as alterações à Segurança Social, tem um prazo de 10 dias úteis, a contar da data em que foram feitas.