Constituição de Sociedade

1. Quero constituir uma sociedade, qual será a que mais me convém? Quais as características de cada uma?

   O nosso ordenamento jurídico permite a constituição das seguintes sociedades comerciais:

   
   - Sociedades por quotas;

   
   - Sociedades unipessoais por quotas;

   
   - Sociedades anónimas;

   
   - Sociedades em nome coletivo;

   
   - Sociedades em comandita simples ou por ações.

   
   
   Características das sociedades por quotas

   
   A sociedade tem que ser constituída com um mínimo de dois sócios, não existindo limite máximo.

   O capital social mínimo é de € 1,00 por cada sócio, existindo, no entanto, atividades para as quais a lei estabelece um mínimo específico.

   
   Os sócios respondem solidariamente pelas entradas convencionadas no contrato social.
   
   Só o património social responde pelas dívidas da sociedade.

   
   Não são admitidas contribuições de indústria.

   
   A firma deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns sócios, ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos os elementos, concluindo sempre pela palavra "Lda" ou "Limitada".

   
   
   Características da sociedade unipessoal por quotas

   
   Como o próprio nome indica, é constituída por um sócio único, que pode ser uma pessoa singular ou coletiva.

   
   O titular desta sociedade é detentor da totalidade do capital social.

   
   Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade deste tipo.

   
   O capital social mínimo é de € 1,00, existindo, no entanto, atividades para as quais a lei estabelece um mínimo específico.

   
   Somente o capital social responde para com os credores pelas dívidas da sociedade, existindo uma separação entre o património do sócio e o património da sociedade.

   
   Este tipo de sociedade regula-se pelas mesmas normas jurídicas aplicáveis às sociedades por quotas, à exceção das que pressupõem a pluralidade de sócios (órgãos sociais, reuniões, etc).

   
   A firma deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma do sócio, ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos os elementos, concluindo sempre pela palavra Unipessoal Lda.

   
   
   Características das sociedades anónimas

   
   A sociedade tem que ser constituída com um mínimo de cinco acionistas, não existindo limite máximo.

   O capital social mínimo é de € 50.000, está dividido em ações que têm o mesmo valor nominal, com um mínimo de um cêntimo.

   
   Os sócios limitam a responsabilidade ao valor das ações que subscreveram.

   
   Só o património social responde pelas dívidas da sociedade.

   
   Não são admitidas contribuições de indústria.

   
   A firma deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns sócios, ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos os elementos, concluindo sempre pela palavra Sociedade Anónima ou S.A.

   
   
   Características das sociedades em nome coletivo

   
   Os sócios, além de responderem individualmente pela sua entrada, respondem pelas obrigações sociais subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios.

   
   São admitidas contribuições de indústria, contudo o seu valor não é computado no capital social.

   
   A firma deve ser formada, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns sócios, concluindo sempre pela palavra abreviada ou por extenso "e companhia".

   
   Este tipo societário atualmente está em desuso.

   
   
   Características das sociedades em comandita

   
   Os sócios comanditários respondem apenas pelas suas entradas não podendo estas consistir em indústria.

   
   Os sócios comanditados respondem pelas obrigações sociais subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios. Só estes sócios podem ser gerentes.

   
   A firma da sociedade é formada pelo nome ou firma de, pelo menos, um dos sócios comanditados e o aditamento "em comandita" ou "& comandita", "em comandita por ações" ou "& comandita por ações".

   
   Sociedades em comandita simples

   
   Não há representação do capital por ações.

   
   A estas sociedades aplicam-se as disposições relativas às sociedades em nome coletivo, na medida em que forem compatíveis.

   
   Sociedades em comandita por ações

   
   Não podem constituir-se com menos de cinco sócios comanditários.

   
   Só as participações destes são representadas por ações.

   
   A estas sociedades aplicam-se as disposições relativas às sociedades anónimas. Os sócios comanditados possuem sempre o direito de fiscalização atribuído a sócios de sociedades em nome coletivo.

   
   Estas sociedades encontram-se atualmente em desuso no nosso ordenamento jurídico.

2. Existem capitais sociais mínimos para a constituição de sociedades comerciais? Se sim, esses capitais têm de ser sempre realizados em dinheiro?

   As sociedades por quotas e unipessoais por quotas não podem ser constituídas com um capital inferior a € 1,00 por cada sócio. No caso de a realização do capital social ser superior ao mínimo legal, o capital social não tem de ser integralmente realizado no momento da constituição, podendo ser diferidas entradas em dinheiro que não ultrapassem 50% do capital social por um período máximo de cinco anos a contar da data da constituição da sociedade. Contudo, o capital realizado em dinheiro à data da constituição deve perfazer o capital mínimo fixado na lei e deve ser depositado em instituição de crédito, numa conta em nome da futura sociedade.

   
   No que concerne às sociedades anónimas o capital mínimo exigido por lei é de € 50.000, podendo ser diferida a realização de 70% do valor nominal das ações nas entradas em dinheiro por um período máximo de cinco anos a contar da data da constituição da sociedade. A soma das entradas realizadas em dinheiro à data da constituição deve ser depositada em instituição de crédito, numa conta aberta em nome da futura sociedade.

   
   As entradas dos sócios não têm que ser realizadas obrigatoriamente em dinheiro, poderão sê-lo em espécie, isto é, em bens diferentes de dinheiro. Contudo, nestes casos, as entradas devem ser objeto de um relatório elaborado por um Revisor Oficial de Contas, sem interesses na sociedade, onde conste a descrição dos bens, a identificação dos seus titulares, a respetiva avaliação e a declaração se o valor encontrado atinge ou não o valor nominal da parte, quota ou ação, atribuída ao sócio que efetuou tal entrada. Este relatório não pode ter data superior a 90 dias à data da celebração do contrato de constituição de sociedade.

   
   De referir ainda que as entradas em espécie não podem ser nunca diferidas, realizando-se sempre necessariamente no momento da celebração do contrato ou da escritura de constituição de sociedade.

   
   De notar que, no caso das empresas na hora, o capital social é sempre realizado em dinheiro e deve ser depositado no prazo de cinco dias úteis após a constituição.

3. É possível realizar uma pesquisa prévia dos nomes de sociedades já existentes? E como posso saber qual o código de actividade económica que se enquadra na minha actividade?

   O Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC) possui um site onde pode entre outras consultas pesquisar o nome de firmas que já foram aprovadas e certificadas.

   
   Pode aceder a esta funcionalidade através da página Pesquisas na Base de Dados de Firmas e Denominações Sociais do RNPC. No entanto, convém alertá-lo para o facto de que a pesquisa efectuada será meramente informativa, podendo apenas dar-lhe uma ajuda na despistagem dos nomes já existentes.

   
   Chama-se igualmente a atenção para o seguinte: se optar por pedir o certificado de admissibilidade pela Internet, ou por correio, directamente junto do RNPC, já poderá dar continuidade ao processo de constituição da sociedade na Rede Nacional das Lojas da Empresa.

   
   Em relação ao enquadramento do CAE essa é também uma competência do RNPC, podendo, no entanto, para qualquer esclarecimento consultar o Instituto Nacional de Estatística.

4. Como posso constituir uma sociedade unipessoal por quotas através de documento particular?

   A constituição de uma sociedade por documento particular segue os seguintes procedimentos:

   
   
   1 – Pedido de Nome e de Cartão Provisório de Pessoa Colectiva

   
   Para esse efeito são requeridos ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC) o Certificado de Admissibilidade (CA) e o Cartão Provisório de Pessoa Colectiva (modelos 11 e 10 do RNPC, respectivamente) que terão de ser assinados por um dos futuros sócios, representante legal ou advogado.

   
   No Gabinete do RNPC a funcionar na Loja da Empresa são feitas pesquisas para despiste de nomes iguais ou confundíveis, de forma a dar maior garantia à aprovação do nome.

   
   O Certificado de Admissibilidade tem uma validade de três meses.

   
   
   2 – Marcação do Registo do Pacto Constitutivo

   
   Uma vez aprovado o nome, é conveniente que seja feita uma marcação prévia do registo do pacto.

   
   Documentos necessários:

   
   - Pacto Constitutivo – As minutas podem ser fornecidas nos Serviços de Atendimento das Lojas da Empresa ou consultadas na página Manuais de procedimentos e minutas de registo comercial do Instituto dos Registos e do Notariado (IRN);

   
   - Fotocópia do B.I. e cartão de contribuinte do sócio (para assinatura do pacto são necessários os originais).

   
   No caso do sócio ser uma sociedade, é necessário:

   
   - O Pacto Social e que este preveja a possibilidade de participação no capital de outras sociedades com objecto diferente;

   
   - Acta da Assembleia-Geral deliberando essa participação e o valor da respectiva quota;

   
   - Certidão do Registo Comercial actualizada (com menos de 1 ano).

   
   
   3 – Depósito do capital social

   
   Na altura da marcação do registo é fornecida uma cópia do C.A. necessária para o depósito do capital social que terá de ser efectuado antes do registo do Pacto Constitutivo na Conservatória.

   
   
   4 – Registo do Pacto Constitutivo

   
   No Gabinete de Apoio ao Registo Comercial (GARC) é feito o registo, no caso das sociedades com sede na área da conservatória onde se situa a Loja da Empresa, ou o pedido de registo nos restantes casos. É necessária a presença de todos os sócios, caso o pacto seja assinado na altura.

   
   No caso de o pacto já ter sido assinado e as assinaturas reconhecidas perante as entidades com competência para o efeito, o registo terá de ser efectuado no prazo de 2 meses após o reconhecimento das assinaturas, bastando a presença de um sócio ou gerente.

   
   
   5 – Declaração de Início de Actividade

   
   Esta poderá ser entregue no Gabinete da DGCI, a funcionar na Loja da Empresa, no próprio dia da constituição ou nos 15 dias subsequentes, ou em qualquer Repartição de Finanças.

   
   A Declaração de Início de Actividade deverá ser feita, preferencialmente, de forma oral pelo TOC que assinará o documento emitido, apondo a sua vinheta. Em alternativa, poderá ser entregue o respectivo impresso devidamente preenchido, assinado e certificado (vinheta) pelo TOC, acompanhado da cópia do seu B.I. e Cartão de Contribuinte.

   
   Nota: Actualmente é obrigatória a declaração do NIB da empresa.

   
   
   6 – Inscrição na Segurança Social

   
   A inscrição na Segurança Social tanto da própria sociedade como dos membros dos respectivos órgãos estatutários (gerentes ou administradores) deverá ser efectuada no prazo de 10 dias úteis, após o início de actividade, no Gabinete de Segurança Social a funcionar na Loja da Empresa.

   
   Efectuada a inscrição, os gerentes / administradores podem, em certas circunstâncias, requerer a exclusão de contribuições, nomeadamente se estiverem reunidas, simultaneamente, as seguintes condições:

   
   - Já sejam contribuintes de um regime de protecção social, devendo comprovar o facto apresentando prova de descontos (contribuições). Incluem-se os pensionistas. Este princípio é aplicável aos gerentes / administradores que sejam cidadãos de outros países da União Europeia ou com os quais Portugal tenha acordo no âmbito da Segurança Social. Ou seja, este requisito é satisfeito se o cidadão for contribuinte do regime de protecção social do respectivo Estado;

   
   - A gerência não seja remunerada, nos termos do contrato de sociedade ou de deliberação dos sócios se o contrato assim o permitir. A comprovação deste requisito faz-se, consoante os casos, com a apresentação de cópia do contrato e ou da acta de deliberação.

5. Quais as formalidades para constituir uma sociedade comercial?

   A constituição de uma sociedade por documento particular segue os seguintes procedimentos:

   
   
   1 – Pedido de Nome e de Cartão Provisório de Pessoa Colectiva

   
   Para esse efeito são requeridos ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC) o Certificado de Admissibilidade (CA) e o Cartão Provisório de Pessoa Colectiva (modelos 11 e 10 do RNPC, respectivamente) que terão de ser assinados por um dos futuros sócios, representante legal ou advogado.

   
   No Gabinete do RNPC a funcionar na Loja da Empresa são feitas pesquisas para despiste de nomes iguais ou confundíveis, de forma a dar maior garantia à aprovação do nome.

   
   O Certificado de Admissibilidade tem uma validade de três meses.

   
   
   2 – Marcação do Registo do Pacto Constitutivo

   
   Uma vez aprovado o nome, é conveniente que seja feita uma marcação prévia do registo do pacto.

   
   Documentos necessários:

   
   - Pacto Constitutivo – As minutas podem ser fornecidas nos Serviços de Atendimento das Lojas da Empresa ou consultadas na página Manuais de procedimentos e minutas de registo comercial do Instituto dos Registos e do Notariado (IRN);

   
   - Fotocópia do B.I. e cartão de contribuinte do sócio (para assinatura do pacto são necessários os originais).

   
   No caso do sócio ser uma sociedade, é necessário:

   
   - O Pacto Social e que este preveja a possibilidade de participação no capital de outras sociedades com objecto diferente.

   
   - Acta da Assembleia-Geral deliberando essa participação e o valor da respectiva quota.

   
   - Certidão do Registo Comercial actualizada (com menos de 1 ano).

   
   
   3 – Depósito do capital social

   
   Na altura da marcação do registo é fornecida uma cópia do C.A. necessária para o depósito do capital social que terá de ser efectuado antes do registo do Pacto Constitutivo na Conservatória.

   
   
   4 – Registo do Pacto Constitutivo

   
   No Gabinete de Apoio ao Registo Comercial (GARC) é feito o registo, no caso das sociedades com sede na área da conservatória onde se situa a Loja da Empresa, ou o pedido de registo nos restantes casos. É necessária a presença de todos os sócios, caso o pacto seja assinado na altura.

   
   No caso de o pacto já ter sido assinado e as assinaturas reconhecidas perante as entidades com competência para o efeito, o registo terá de ser efectuado no prazo de 2 meses após o reconhecimento das assinaturas, bastando a presença de um sócio ou gerente.

   
   
   5 – Declaração de Início de Actividade

   
   Esta poderá ser entregue no Gabinete da DGCI, a funcionar na Loja da Empresa, no próprio dia da constituição ou nos 15 dias subsequentes, ou em qualquer Repartição de Finanças.

   
   A Declaração de Início de Actividade deverá ser feita, preferencialmente, de forma oral pelo TOC que assinará o documento emitido, apondo a sua vinheta. Em alternativa, poderá ser entregue o respectivo impresso devidamente preenchido, assinado e certificado (vinheta) pelo TOC, acompanhado da cópia do seu B.I. e Cartão de Contribuinte.

   
   Nota: Actualmente é obrigatória a declaração do NIB da empresa.

   
   
   6 – Inscrição na Segurança Social
   

   
   A inscrição na Segurança Social tanto da própria sociedade como dos membros dos respectivos órgãos estatutários (gerentes ou administradores) deverá ser efectuada no prazo de 10 dias úteis, após o início de actividade, no Gabinete de Segurança Social a funcionar na Loja da Empresa.

   
   Efectuada a inscrição, os gerentes / administradores podem, em certas circunstâncias, requerer a exclusão de contribuições, nomeadamente se estiverem reunidas, simultaneamente, as seguintes condições:

   
   - Já sejam contribuintes de um regime de protecção social, devendo comprovar o facto apresentando prova de descontos (contribuições). Incluem-se os pensionistas. Este princípio é aplicável aos gerentes / administradores que sejam cidadãos de outros países da União Europeia ou com os quais Portugal tenha acordo no âmbito da Segurança Social. Ou seja, este requisito é satisfeito se o cidadão for contribuinte do regime de protecção social do respectivo Estado;

   
   - A gerência não seja remunerada, nos termos do contrato de sociedade ou de deliberação dos sócios se o contrato assim o permitir. A comprovação deste requisito faz-se, consoante os casos, com a apresentação de cópia do contrato e ou da acta de deliberação.

6. A legalização do livro de actas da sociedade é obrigatória? Se sim, como o devo fazer?

   Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, deixou de ser obrigatória a legalização do livro de actas, junto das Conservatórias do Registo Comercial, passando essa legalização a ser realizada pela administração da sociedade.
   

   
   Contudo, o livro de actas continua a dever ser apresentado numa Repartição de Finanças, a fim de ser pago o respectivo imposto de selo.

   
   De acordo com o art. 31º, n.º 2 do Código Comercial, os livros de actas da assembleia-geral podem ser constituídas por folhas soltas numeradas sequencialmente e rubricadas pela administração ou pelos membros do órgão social a que respeitam ou, quando existam, pelo secretário da sociedade ou pelo presidente da mesa da assembleia-geral da sociedade que lavram, igualmente, os termos de abertura e de encerramento, devendo as folhas soltas ser encadernadas depois de utilizadas.