É possível realizar uma cessão de quotas e aumento de capital em simultâneo.
A cessão de quotas pode ser realizada por documento particular ou por escritura pública.
O aumento de capital pode ser realizado por acta ou por escritura pública. Estes actos são praticáveis nas Lojas da Empresa.
Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, quase todas as alterações poderão ser efectuadas por acta da Assembleia Geral. Em consequência, a escritura pública passou a ser facultativa.
Assim, para proceder às alterações que pretende para a sua firma deverá cumprir as seguintes formalidades:
Cessão de Quotas
Notas prévias:
1 - No novo regime criado pelo Decreto-Lei nº76-A/2006 de 29 de Março foi eliminada a necessidade de escritura pública pelo que, actualmente, esta é facultativa. Além disso, o registo comercial dos factos relativos a quotas, de que a cessão de quotas é um exemplo, foi transformado num mero depósito, que não é objecto de qualificação pelo conservador (não lhe cabe verificar a regularidade dos factos). Em consequência, é da responsabilidade da própria sociedade a verificação da legalidade dos factos relativos às participações sociais, a regularidade da respectiva titulação, bem como eventuais danos aos titulares de direitos sobre as quotas ou a terceiros.
2 - No que respeita às formalidades, e especificamente à documentação necessária, há que distinguir entre aquela que é gerada pelas partes e fica arquivada na sociedade (por exemplo, o documento particular que titula a cessão de uma quota), e a documentação necessária para o pedido de registo comercial, a qual essencialmente se destina a verificar a legitimidade de quem apresenta o pedido.
3 - Na página Manuais de procedimentos e minutas de registo comercial do Instituto dos Registos e do Notariado (IRN) poderá consultar minutas disponibilizadas pelo IRN que lhe poderão ser úteis na elaboração de documentos particulares e ou actas de deliberação, incluindo actos relativos a quotas.
4 - Nos termos legais, o registo por depósito (caso das cessões de quotas) é efectuado no próprio dia. Nos pedidos de registo efectuados nas Lojas da Empresa esta regra só se verifica quando a conservatória competente é a do próprio concelho. Nos restantes casos, “o próprio dia” é o da recepção, pela conservatória, do original do pedido encaminhado pela Loja da Empresa.
Formalidades
1º Passo – Celebração do acto.
Nesta fase o processo é interno à sociedade e entre as partes interessadas. A documentação gerada fica arquivada na sociedade, como é o caso do contrato de cessão de quotas, que pode revestir a forma de documento particular ou, se os interessados o entenderem, de escritura pública.
2º Passo – Pedido de registo comercial.
Prazo: dois meses a partir do facto (data da deliberação em acta ou da outorga da escritura).
Quem pode pedir o registo: a sociedade, representada por um gerente, mandatário com procuração bastante, advogado, notário ou solicitador.
Documentos necessários:
- Documentos de identificação do apresentante do pedido (BI e cartão de contribuinte);
- Certidão do registo comercial actualizada, só no caso de a conservatória ainda não estar informatizada.
- Formulário de registo por depósito (documento interno do IRN).
3º Passo – Declaração de alterações – DGCI
Este acto só é necessário se da cessão de quotas resultar alteração do quadro de sócios, ou se houver alteração da gerência.
Se for o caso, poderá optar por declaração verbal, se o seu Técnico Oficial de Contas (TOC) estiver presente, ou pelo modelo em papel, preenchido e assinado, tendo aposta a vinheta do TOC. O prazo é de 15 dias a partir da data do pedido de registo comercial.
4º Passo – Comunicação à Segurança Social
A cessão de quotas não obriga a comunicação à Segurança Social. Será, contudo, necessário comunicar uma eventual alteração de gerência associada à cessão de quotas, no prazo de 10 dias úteis a partir da verificação dos factos (data do documento particular ou da outorga da escritura).
Cessão de quotas por escritura pública (facultativa):
No caso de optar pela realização de escritura pública, esta constitui o 1º passo, substituindo as referências feitas a documento particular. Neste caso, cabe ao notário assegurar o cumprimento das normas legais aplicáveis e prestar a assistência jurídica que se mostrar adequada.
Documentos necessários para a marcação da escritura
A - Documentos comuns a qualquer alteração:
- Formulário Loja da Empresa;
- Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva – NIPC (fotocópia);
- Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de Contribuinte dos outorgantes, incluindo os cônjuges dos cedentes (vendedores), excepto se forem casados no regime de separação de bens;
- Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa de todas as inscrições em vigor, emitida há menos de um ano, (dispensável se a sociedade tiver a certidão online);
- Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam presentes todos os sócios (cópia autenticada do livro de actas), devendo em ambos os casos fazer prova do pagamento do imposto do selo sobre o respectivo livro.
- Contrato social em vigor;
B – Outros documentos necessários:
Se a sociedade possuir bens imóveis e se, por via da cessão de quotas, um sócio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social, ou se a sociedade ficar reduzida a marido e mulher, casados no regime de comunhão geral de bens ou comunhão de adquiridos:
- Documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT).
Se forem cedidos mais de 50% do capital social a não sócios:
- Certidão da situação contributiva da sociedade perante a Segurança Social.
Realizada a escritura, segue-se o pedido de registo comercial no prazo de dois meses a contar daquela (a documentação necessária limita-se a uma cópia autenticada da escritura pública e texto actualizado do contrato, se houver alterações ao mesmo), e demais actos conforme sequência acima indicada.
Aumento do Capital Social
1º Passo – Deliberação em Assembleia Geral.
A acta da deliberação do aumento de capital deve respeitar os requisitos estipulados no artº 87 do C.S.C. e mencionar quais as entradas já realizadas e que não é exigida por lei ou pelo contrato a realização de outras entradas. Caso a acta não faça referência a estes factos, pode ser apresentada uma declaração de um gerente / administrador, por escrito e sob sua responsabilidade, mencionando quais as entradas já realizadas, e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação, a realização de outras entradas.
2º Passo – Pedido de Registo Comercial
Prazo: dois meses a partir da data da deliberação (ou da escritura pública)
Quem pode pedir o registo: um sócio gerente, mandatário com procuração bastante, advogado ou solicitador.
Nota: por motivos de eficiência do serviço poderá vigorar um sistema de marcação prévia.
A - Documentos comuns a qualquer alteração:
- Acta de deliberação da Assembleia-Geral (cópia autenticada ou livro de actas), devendo em ambos os casos fazer prova do pagamentod o Imposto do Selo sobre o respectivo Livro;
- Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva – NIPC (fotocópia);
- Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa de todas as inscrições em vigor, emitida há menos de um ano, (dispensável se a sociedade tiver a certidão online);
- Bilhete de Identidade e Número de Contribuinte do apresentante (representante legal);
- Contrato social em vigor;
- Texto actualizado do contrato social em suporte de papel (sugerimos que o traga em suporte informático, para prevenir necessidades de correcção de última hora).
B - Documentos específicos
Aumentos em espécie (aplicável a bens diferentes de dinheiro e à conversão de suprimentos ou outros créditos):
- Relatório de um Revisor Oficial de Contas, com data não superior a 90 dias;
Aumentos por incorporação de reservas, resultados transitados ou prestações suplementares:
- Balanço que serviu de base à deliberação, aprovado há menos de 6 meses (excepto se este já se encontrar depositado na Conservatória), e acta da sua aprovação.
NOTA: No caso do aumento por incorporação de reservas, o órgão de administração deve declarar por escrito não ter conhecimento de que, entre a data do balanço e a data da deliberação, haja ocorrido diminuição patrimonial que obste ao aumento de capital.
Aumento de capital por entrada de novos sócios:
Estes devem declarar que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento do capital.
Se a sociedade possuir bens imóveis e se, por via do aumento de capital, um sócio passar a dispor de, pelo menos, 75% do capital social:
- Documento comprovativo do pagamento do Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT).
3º Passo – Declaração de Alterações – Gabinete da DGCI
O aumento de capital social, só por si, não obriga a qualquer declaração no gabinete da DGCI. No entanto, se se tratar de um aumento de capital por entrada de novo(s) sócio(s), a declaração já se torna obrigatória, bem como se o(s) novo(s) sócio(s) for(em) nomeado(s) gerente(s).
Prazo: 15 dias a contar da data do pedido de registo comercial.
Poderá optar por declaração verbal, se o seu Técnico Oficial de Contas (TOC) estiver presente, ou pelo modelo em papel, preenchido e assinado, tendo aposta a vinheta do TOC.
4º Passo – Comunicação à Segurança Social
O aumento de capital não obriga a qualquer comunicação à Segurança Social, excepto se da entrada de novo(s) sócio(s) resultar uma alteração da gerência. Neste caso a declaração deve ser entregue no prazo de 10 dias úteis. Se este prazo não for respeitado poderá estar sujeito a coima.
Aumento de capital social por escritura pública (facultativa)
Se optar pela realização de escritura pública, esta substituirá a deliberação em Assembleia Geral que acima referimos como 1º passo. Nesse caso o processo inicia-se com a marcação da escritura, para a qual são necessários os seguintes documentos:
- Formulário Loja da Empresa;
- Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva – NIPC (fotocópia);
- Fotocópias dos Bilhetes de Identidade e Números de Contribuinte dos outorgantes;
- Certidão da Conservatória do Registo Comercial, comprovativa de todas as inscrições em vigor, emitida há
menos de um ano, (dispensável se a conservatória territorialmente competente tiver a certidão on-line);
- Acta de deliberação da Assembleia-Geral, caso não estejam presentes todos os sócios;
- Contrato social em vigor;
- Dependendo da modalidade do aumento, podem ser necessários os documentos referidos no ponto B) anterior.
Realizada a escritura, segue-se o pedido de registo comercial, a ser feito no prazo de 2 meses (neste caso a documentação necessária limita-se a uma cópia autenticada da escritura pública), e demais actos conforme sequência acima indicada.